周瑜在诸葛亮的帮助下，火烧了-曹操的战船，得到了胜利。接着就准备派兵去攻打曹操占领的一个城市南郡。可周瑜听说刘备也要去打南郡，于是就带兵去见备。刘备摆了酒席招待周瑜。喝酒的时候，周瑜问刘备： “您驻扎在这里有攻打南郡的意思吗？”
刘备回答说：“听说你要去攻打南郡，我们好意来帮助你，如果你们不去的话，那我们就去。”周瑜笑着说：“我们东吴早就决心称霸汉江，南郡是汉江的重要地方，为什么不去占领呢！”刘备说：“胜败可不好预料，曹操派了曹仁守着南郡，恐怕您攻打不下来吧？”周瑜说：“如果我拿不下南郡，那就让您去占领。”刘备说：“你说的是真的吗？现在有鲁肃、诸葛亮都在这儿，他们可以做证人，说出话来不要反悔。”周瑜说：“大丈夫说话怎么能反悔呢！”其实刘备说的这番话，都是诸葛亮的计策。
周瑜回去以后就带了大队人马向南郡进发。他们的兵马到了南郡，曹仁就来亲自出马迎战，两边打了一阵，周瑜的兵马被打败了。曹仁又使了一个计策，大开城门叫自己的队伍装出撤退的样子，可在暗地里准备进攻。周瑜一见南郡的城门大开，曹军撤了，城上又没人，就领着军队去进攻。
他刚走到城门底下，忽然听见“梆····..”一阵梆子响，城上的乱箭像雨一样地射下来，周瑜的兵马好多都被打伤了。周瑜在慌忙中正要逃走，忽听“叭”的一声，被一支箭射中了右边的肋骨上，跌下马来。部下赶紧把他救了回去，请医生给他治伤。
从这以后，曹操的军队每天到寨门外来叫骂，口口声声说要活捉周瑜，周瑜的部下虽然没有来报告，可是周瑜已经知道了，他心里早打好了主意。
有一天，周瑜又听见曹兵在外面叫骂，他赶紧从床上跳下来，上马来到阵前，还没交战，周瑜忽然大叫一声，口吐鲜血，跌下马来。他的部下把他抬回去，都急得不得了。周瑜对部下说：“不要慌，这是我的计策，我的身体早就好了，我这样做是想让曹兵知道我的病很厉害，让他们放松警惕，现在我们可以派人去假投降，就说我已经死了，他们听了，今晚上一定会来打我们，我们的兵马在四面埋伏起来，一定能捉住曹仁！”说着，还命令士兵带上孝，传出消息说周瑜已经死了。
曹仁听说周瑜死了，果然在当天晚上攻打周瑜的寨子，只留了少数人看守南郡。曹仁的兵马来到周瑜的营地，发现一个人也没有，曹仁这才知道中了计，急忙退兵，可是周瑜指挥的兵马已经从四面杀过来，曹兵大败，曹仁好不容易冲出重围，向别的地方逃去。
周瑜打败了曹仁，立刻调兵去攻打南郡，到了城下一看，城头上插满了旗子，城楼上有一员大将，周瑜问：“你是什么人？”那大将对周瑜说： “请您不要见怪，我奉军事诸葛亮的将令，已经取下南郡！”周瑜抬头一看，是刘备手下的大将赵云。周瑜可气坏了。立刻就要攻城，可是城上射来许多箭，周瑜攻不下，只好回去。
后来刘备在诸葛亮的帮助下，又一连取得了荆州、襄阳好几个城市。荆州是个很重要的地方，孙权和周瑜也想要争取它。这时候，周瑜听说刘备的妻子死了，就想出了一个要害刘备夺荆州的主意。
他知道孙权有个妹妹叫孙尚香是个刚强勇敢的女子，他就写了一封信给孙权。叫人去荆州做媒，把孙权的妹妹许给刘备做妻子，让刘备到东吴来招亲，好趁这个机会把刘备杀掉，然后再去打荆州。孙权看了信，认为这是个好办法，马上叫吕范到荆州去提亲。
刘备自从死了妻子，心里很不快活，有一天刘备正和诸葛亮闲谈，突然有人报告说：“东吴派吕范来了。”诸葛亮笑了笑说： “大概是为了荆州的事来的，我到屏风后面去，吕范说什么你只管答应下来，留他住一天，咱们再商量办法。”
吕范见了刘备就说是孙权让他来做媒的。刘备说：“你在这里先休息一天，明天我再回答你。”晚上，刘备找诸葛亮商量，诸葛亮说：“吕范到这儿来的用意我已经知道了，你可以答应这门亲事。”刘备说：“这是周瑜的计策，要害我。我怎么可以过江去招亲呢？”
诸葛亮说：“周瑜虽然会用计策，可他怎么也瞒不过我去，只要我用一个小小的计谋，不但孙权的妹妹能做你的妻子，荆州也决不会丢掉，你放心去吧！”刘备还是不放心，诸葛亮说：“我已经定了三条妙计，写好了装在袋子里，叫赵云陪你走一趟吧！”刘备临走的时候，诸葛亮先交给赵云三个小口袋，要他到一定的时候，再打开看。
诸葛亮先派人到东吴那里送了聘礼，然后刘备、赵云等人乘船，带了五百个兵士，到了东吴，船刚靠岸，刘备就对赵云说：“军师交给你三条妙计，要按次序拆开看，现在到了东吴，你拆开看看第一条。”赵云拆开一看，纸条上写着叫刘备先去见周瑜的岳父乔国老，而且五百个兵士都要披红挂彩，传出东吴要招刘备做女婿的消息。
乔国老见了刘备，接受了刘备送的礼，就去向孙权的母亲吴国太道喜。吴国太说：“我有什么喜事？”乔国老把刘备到东吴招亲，成了吴国太的女婿的事一说，吴国太大吃一惊。过了一会孙权来拜见母亲，吴国太大哭大闹，责备孙权嫁妹妹也不和她商量，孙权说：“这是周瑜定的计策，为的是把刘备骗来，好杀了他，好夺荆州。”吴国太听了大骂周瑜，说有什么计策不好使，使这个美人计。
乔国老在一旁也说：“使这个计策，既使得了荆州也要被天下人笑话。现在刘备来了，事情已经传出去，人们都知道刘备来娶亲，不如真的招刘备做女婿，免得丢丑。”吴国太说：“我没见过刘备，明天就在甘露寺会面，我看看刘备这个人怎么样，如果中我的意，做我女婿；不中我的意，你们爱怎么办就怎么办吧！”孙权没有办法只好答应下来。
第二天，刘备到甘露寺去见吴国太，赵云全身武装，带了五百个兵士随身保护。吴国太见了刘备非常喜欢，马上设宴招待刘备，认做女婿。
过了几天，刘备和孙尚香真的成亲了。婚后两个人感情很好，吴国太也很高兴。孙权把这事告诉周瑜，周瑜很着急。他又想了一个计策，叫孙权用金钱美女来迷惑刘备，使刘备跟诸葛亮疏远，慢慢的再想办法夺取荆州。
刘备在东吴住了好久，果然没有回荆州的意思。赵云心里很着急，就打开诸葛亮的第二条妙计。赵云按照条子上写的，当天就去找刘备，骗他说诸葛亮派人来报告说曹操带了五十万人马杀到荆州来了，情况非常危急，请刘备立刻回去。刘备一听急了，马上就要回去，和孙尚香商量，知道孙权不会放他走的，就决定用祭扫祖坟的名义逃走。刘备和孙尚香把要去扫祖坟的事对吴国太说了，吴国太同意以后，他们就和赵云出发了。
这天，正是大年初一，过节大吃大喝，孙权喝得大醉，一直到第二天孙权酒醒了才知道刘备走的消息，急忙派兵去追赶。赵云对刘备说：“诸葛亮给我三条妙计，我已经用了两条，最后一条要在危急的时候用，现在孙权的兵追来了，正是危急的时候，我看了第三条吧！”
赵云打开一看，里面写着，在危急的时候，刘备要想办法让孙尚香对付东吴的兵马。刘备听了，就把孙权要害他的事告诉了孙尚香，孙尚香说：“你只管放心，一切有我。”这时候，东吴的兵马已住到跟前。孙尚香把他们大骂一顿，东吴的兵马一见是孙权的妹妹，又有赵云气凶凶的样子，只好让开一条路，把刘备放走了。
刘备逃到江边，诸葛亮已经派了船在等他，等周瑜亲自领着兵追到江边的时候，刘备的船早已经走远了。只听刘备的兵远远地指着他大叫：“周瑜妙计安天下，赔了夫人又折兵！”意思是说你周瑜的计策多么妙啊，损兵折将还不算，还赔上一位夫人。周瑜气坏了，他心想，我的计策没有成功，还有什么脸去见孙权！”他越想越气，大叫一声，立刻昏倒在地上。这是诸葛亮二气周瑜。
周瑜回去以后，还是不死心，又想出一个计策。要用攻打西川的名义去占领荆州。因为到西川一定要经过荆州。周瑜想，他的兵马过西川的时候，刘备一定会出城慰劳，乘这个机会把刘备杀死，荆州也可以到手了。
诸葛亮听说周瑜要打西川，就对刘备说：“周瑜表面上说打西川，其实是要占荆州，等你出城去慰劳他的时候，他好乘这个机会进城来。”刘备说：“那怎么办呢？”诸葛亮说：“放心吧，他这次来纵然不死，也叫他差不多没了气。”
再说，周瑜坐的船离荆州只有十多里路了，还不见刘备派人来接，又听部下报告说：“荆州城墙上挂了两面白旗，看不到一个人影。”周瑜开始有点怀疑，叫船靠岸，所有的兵士改骑马，三千人马直奔荆州。到了城下，还是没有人来接他。周瑜停了马，让兵士叫门，城上问：“是谁？”“东吴周瑜督都到了。”
话还没说完，一声梆子响，城墙上刘备的兵士一齐竖起了刀枪，赵云站在城楼上说：“你来干什么？”周瑜说：“我们去打西川，路过你们这里。”赵云说：“你不要骗人吧！我们军师已经知道你的计策！”周瑜听了赶紧回马，只见一个兵士跑到跟前说：“不好了，有兵马包围了，喊声振天动地，都说要捉拿周瑜。”周瑜在马上大叫一声，就从马上掉下来。左右的人连忙把他救回船上。
正在这时候，诸葛亮派人给周瑜送来一封信，上面这样写着：“分别以后，非常想念，听说你要攻打西川，万里远征，恐怕不能成功。如果曹操乘这个机会杀过来，那你们的江南就要危险了，你好好想想吧！”
周瑜看完了信，叹了一口气，说：“既然生了我周瑜，为什么还生个诸葛亮呢！”连叫几声断了气，让诸葛亮给气死了。
诸葛亮在荆州听说周瑜死了的消息，就到东吴去吊丧。周瑜的部下一见诸葛亮，都想杀他，可是见赵云在旁边保护，就不敢动手了。
诸葛亮把祭物放好，跪在地上大哭，哭得非常伤心，周瑜的部下见了，都说诸葛亮对周瑜的感情深，他们觉得周瑜的死不能怪诸葛亮，只怪他自己心胸太窄了。
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